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鹽城市國資委關于加強市屬企業董事會建設的實施意見
發布者:admin 發布時間:2019-4-11 閱讀:120

鹽國資〔2018〕170號

 

各市屬企業:

為進一步深化國有企業改革,完善公司法人治理結構,切實增強董事會決策能力和整體功能,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)和《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)等法律、法規和有關規定,現就加強市屬企業董事會建設,提出如下實施意見。

一、科學界定董事會職權

(一)厘清權責關系。充分發揮公司章程在依法治企中的重要作用,加強公司章程管理,依法理順和規范出資人(股東會)、董事會、經理層之間的關系,厘清董事會與出資人(股東會)、董事會與黨委會、經理層、監事會以及董事長與總經理之間的職責邊界,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策、執行、監督機制。

(二)強化決策職能。董事會審議決定公司重要的計劃、方案、制度,公司內部管理機構和人員編制的設置,公司及子公司改制、上市,重大投資、資產處置、對外擔保,以及企業“三重一大決策制度規定的事項。強化企業董事會及其成員對出資人負責的意識,切實維護出資人合法權益。按法律法規、公司章程和國有資產監管制度規定,市屬企業董事會應當向市國資委報告、報批的事項應及時報告、報批。

(三)落實和維護董事會職權。屬于董事會決策范圍的重大事項,必須由董事會作出決策,不得以黨政聯席會議或者其他方式代替董事會決策。按照試點先行、有序推開的原則,在董事會運行較為規范、內控機制健全、生產經營穩健的市屬企業開展落實董事會職權試點工作,穩妥有序將投資決策、業績考核、薪酬管理和經理層人員選聘等職權授權董事會行使。

二、完善董事會構成

(一)優化董事結構。董事會規模應當與公司規模相匹配,由公司章程對具體人數作出規定,原則上定為5—9人。董事會設董事長一人,根據需要可設副董事長。董事長、總經理原則上分設,董事會成員中應當有職工董事,成員結構應根據公司行業特征和戰略規劃確定,董事的業務專長和經驗應當互補。未經市國資委批準,市屬企業不得聘任董事。

(二)推行外部董事制度。在市屬企業中開展外部董事委派試點工作,每個企業首批委派1-2人,并逐步推開。探索實施專職外部董事制度,拓寬外部董事來源,積極推行外大于內的董事會架構。外部董事作為出資人代表,由市國資委商有關部門聘任。

(三)實行董事任期制。董事每屆任期一般為三年,任期屆滿經市國資委批準可以連任,但外部董事在同一公司連續任職一般不超過兩屆。

(四)健全組織機構。根據工作需要,董事會可以設立戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會,為董事會決策提供意見、建議。設立董事會辦公室,為董事會工作機構,主要負責董事會運轉的聯絡溝通、協調服務以及對董事會決策事項的督導;設董事會秘書,負責董事會辦公室工作,列席董事會會議。

三、規范董事會運行機制

(一)加強制度建設。建立健全董事會各項議事規則和工作細則,確保董事會在制度約束下規范運作。制定董事會規范運作、議案管理、決議檢查督辦、后評估等基礎性管理辦法,確保董事會運作和議題議案管理的每個環節標準規范。及時修訂已有的規章制度,保證各方面制度和規定與董事會制度有機銜接,促進各項工作高效協同運轉。

(二)規范會議制度。董事會會議應當定期召開,一般每季度不少于一次,因工作需要可召開臨時董事會會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行,決策事項屬于董事會專門委員會職責范圍內的,相關議題須經專門委員會審核提出意見后,方可提交董事會審議。董事會定期會議一般以現場會形式舉行,臨時會議可以通過非現場會議方式,但應當保證董事能夠及時掌握足夠信息進行表決。董事會會議通知及相關資料,應提前送達全體董事、監事,定期會議送達時限一般為會議召開前5日,臨時會議除緊急事項外送達時限一般為會議召開前2日。

(三)落實一人一票制度。董事會決議實行記名表決或舉手表決,董事會成員一人一票,每位董事應按自己的判斷獨立投票,并在董事會決議和會議記錄上簽名,有異議或者保留意見的應當標注。董事會做出決議,須經全體董事的過半數通過,其中特別重大事項必須經全體董事的三分之二以上通過,具體由董事會議事規則予以明確。

(四)完善決策程序。健全董事會決策程序制度,細化各層級決策事項和權限,建立決策權力清單,認真落實員工參與、專家論證、風險評估、合法性審查、集體決策等程序要求,確保決策制度科學、程序規范、過程公開、責任明確。提交董事會審議決策的事項應當事前經公司黨委會研究通過。完善董事會決策記錄,建立健全決策追溯機制,提高決策質量。董事會審議的議案應逐個表決,董事長原則上末位發言。董事會應當充分聽取監事會的意見和建議。董事會審議通過的有關議案,企業應當形成董事會決議或者董事會會議紀要。

四、加強董事會及董事的考核和管理

(一)建立完善工作報告制度。董事會每年度書面向市國資委報告工作,外部董事要與出資人機構加強溝通,每半年向出資人機構書面報告工作,重大事項及時報告。

(二)加強改進考核評價工作。對董事會主要考核評價經營業績、戰略管理、風險控制、對經理層的監督管理及運作機制,對董事主要考核評價職業操守、履職能力、勤勉程度和工作實績。綜合采取日常評價、董事會和董事述職、查閱分析有關資料、多維度測評、個別談話、專項評估等方式進行,強化考核結果運用,保障董事會規范高效運行。

五、強化董事會及董事的責任追究

按照《市屬企業違規經營投資責任追究試行辦法》等規定,建立健全重大決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制,以及重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度,實現責任追究工作有章可循、規范有序,保障董事對董事會決議承擔責任。凡董事會決議事項,違反法律法規、公司章程或者國資監管制度,致使公司遭受重大損失的,參與決策的董事應承擔相關責任,但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可免除或減輕責任。董事無正當理由,為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票,以致喪失時機造成公司遭受重大損失的,承擔相關責任。建立容錯機制,對董事會決策程序符合法律法規和公司章程規定、董事個人勤勉盡責,但因市場因素、創新的不確定等引發的損失,不作負面評價,依法免除相關責任。

本實施意見適用于鹽城市國資委履行出資人職責的市屬企業以及由區政府(管委會)負責管理、出資人或工商登記的股東為市人民政府的國有企業。縣(市、區)國有企業可參照執行。 

鹽城市國資委

2018年9月13日

(此件公開發布)

 

 
 

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