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鹽城市國資委關于印發《鹽城市市屬企業董事會議事規則指引》的通知
發布者:admin 發布時間:2019-4-11 閱讀:158

鹽國資〔2018〕171號

 

各市屬企業:

 

為貫徹落實《鹽城市國資委關于加強市屬企業董事會建設的實施意見》,深入推進我市國有企業董事會建設,市國資委配套制定了《鹽城市市屬企業董事會議事規則指引》,現印發給你們,請結合實際,制訂本企業董事會議事規則并報我委備案。

 

 

附件:鹽城市市屬企業董事會議事規則指引

 

鹽城市國資委

 

2018年9月13日

 

(此件公開發布)

 

附件:

鹽城市市屬企業董事會議事規則指引

 

 

第一章 總則

第一條 為規范市屬企業董事會議事和決策程序,充分發揮董事會的經營管理決策中心作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關規定,制定本指引。

第二條 市屬企業董事會按照法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和鹽城市國資委的授權履行職責,對出資人負責。

第三條 根據工作需要,公司董事會設董事會辦公室和董事會秘書。董事會辦公室是董事會日常辦事機構,可以與行政辦公室合署;董事會辦公室工作由董事會秘書負責,董事會秘書可以由行政辦公室主任兼任。

第四條 董事會根據需要設立戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會,每個專門委員會至少應有三名委員。各專門委員會為董事會內設工作機構,為董事會決策提供意見和建議。各專門委員經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見,費用由公司承擔。

 

第二章 會議的召集、主持及議案

第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次,其中應包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。

第六條 董事會會議由董事長負責召集和主持。董事長不能履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

第七條 在發出董事會定期會議通知前,董事會辦公室應當充分征求董事、監事、總經理等有關方面的意見,形成會議議題后報董事長審定。議題確定后,由董事會辦公室組織制作會議議案。

第八條 有下列情形之一的,公司應召開董事會臨時會議:

(一)公司黨委提議時;

(二)董事長認為必要時;

(三)總經理提議時;

(四)三分之一以上董事聯名提議時;

(五)監事會提議時;

(六)市國資委要求時。

第九條 按照第八條第四、五款規定提議召開董事會臨時會議的,提議人應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)明確具體的議案;

(三)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(四)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

與議案有關的材料應當與書面提議一并提交。

第十條 董事會辦公室在收到書面提議和有關材料后,原則上應當于當日轉交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或補充。經提議人修改或補充完善并再次提交后應及時列入議題。

 

第三章 會議的通知

第十一條 董事會定期會議一般提前5日、臨時會議一般提前2日書面通知全體董事、監事和其他需要列席人員。非直接送達的,還應當通過電話等方式進行確認并做好相應記錄。若出現緊急情況,需要召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發出會議通知。

第十二條 董事會會議通知應包括以下內容:

(一)會議召開方式;

(二)會議日期和地點;

(三)會議期限;

(四)會議議題;

(五)會議議案及說明材料;

(六)出席人員要求;

(七)發出通知的日期;

(八)公司聯系人及聯系方式。

第十三條 董事收到會議通知后,應及時予以確認并反饋相關信息(包括是否出席會議、行程安排等)。董事如已確認出席會議,且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議,應視作其已認可本次會議通知。

第十四條 董事會定期會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的,應當在原定會議召開日的2日前發出書面變更通知,說明情況和新議案的有關內容及相關材料。不足2日的,會議日期應當相應順延或者取得三分之二以上董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的,會議日期應當相應順延。

 

第四章 會議的召開

第十五條 董事會會議應有過半數以上董事出席時方可舉行。董事委托其他董事代為出席的,該委托的董事不計入出席人數。

第十六條 監事會主席、監事和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可邀請非董事的公司其他有關人員或公司外聘專業人員列席會議,對涉及的議案進行解釋、咨詢或發表意見。列席會議的人員沒有表決權。

第十七條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,應說明請假事由;委托其他董事代為出席的,委托書應當載明:

(一)受托人姓名;

(二)授權范圍;

(三)委托權限的有效期;

(四)委托人簽名及日期等。

一名董事不得接受兩名及以上董事的委托。

第十八條 受托董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。

第十九條 董事會會議原則上以現場會議方式舉行;個別董事不能出席現場會議的,在條件具備的情況下可通過視頻或電話會議的形式出席會議,但須保證能與其他董事進行充分交流并發表意見,此種形式可視為董事出席會議;會議結束后,該董事應盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項,在董事長同意采取通訊方式表決的情況下,可采用非現場會議方式召開會議。非現場會議召開的董事會會議,不得委托其他董事出席和表決。以傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開的董事會會議,按照規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。

第二十條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行審議和表決。

第二十一條 董事可以在會前向會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會成員、董事會秘書、相關中介機構等了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員或機構代表與會解釋情況。

 

第五章 會議的審議與表決

第二十二條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式進行:

(一)會議審議是董事會的主要議事方式,由出席現場會議的董事對提交會議的議案逐項進行審議表決,并在會議記錄和董事會決議上簽字。

(二)通訊審議是董事會的補充議事方式,通常僅限于審議緊急事項,在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達意見的前提下,由參會董事以通訊方式對議案進行審議表決。采用通訊方式審議的,視同召開臨時董事會。

第二十三條 董事會會議審議的程序為:

(一)由提案人或負責相關事項的董事或相關人員介紹情況;

(二)會議議案已經董事會專門委員會研究的,由專門委員會召集人介紹研究情況;

(三)出席會議的董事提問及討論;

(四)出席會議的監事提出意見和建議;

(五)對議案進行表決;

(六)召集人公布表決結果和宣布議案是否通過;

(七)參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽字。

第二十四條 董事會通訊審議的程序為:

(一)在合理時間內提前將議案及相關資料以專人送達、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認可的其他方式送達每一位董事;

(二)全體董事收到有關議案后,對議案進行審議并簽署表決意見;

(三)簽署的文件以專人送達、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認可的其他方式送交董事會秘書;

(四)投贊成票的董事已達到做出有關決定的法定人數,該會議決議草案即成為董事會決議;

(五)通訊審議的議案、董事的意見、相關材料和形成的決議及時送交監事會;

(六)以通訊審議方式召開的董事會臨時會議,其議案及表決情況在下一次現場會議上進行通報。

第二十五條 董事會審議事項采取以下表決原則:

(一)董事會實行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會議的,可以書面委托其他董事表決。

(二)董事會會議審議采用記名投票或舉手投票方式逐項表決,通訊審議采用簽字方式表決。

(三)董事的表決方式包括同意、反對和棄權。董事如對董事會議題投反對票或棄權票,應說明具體理由并記載于會議記錄。

第二十六條 董事會做出決議,必須經全體董事過半數表決同意。法律、行政法規、《公司章程》規定董事會決議應當取得全體董事三分之二以上同意的,從其規定。董事委托其他董事代為出席的,該委托董事計入決議的人數。

第二十七條 出現下列情形的,會議主持人可以要求有關董事對有關議案回避表決:

(一)董事與會議議案有個人重大利害關系的;

(二)董事會會議審議其本人擬兼任公司全資、控股、參股子企業董事、高級管理人員的提名、聘任及解聘等事項時;

(三)董事會審議對兼任公司高級管理人員的董事進行考核和獎懲等有關議案時;

(四)按規定應當回避的其它情形。

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關議案進行表決,而應當將該事項提交市國資委審議。

第二十八條 董事會會議討論相關議案若無法達到《公司章程》及本指引規定的通過表決票數而未獲得通過時,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。

第二十九條 董事會會議應對所表決事項形成董事會書面決議(含董事會會議紀要),由出席董事簽署。董事委托其他董事參會并投票的,可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應列明會議屆次、召開時間、地點、董事出席情況、議題與表決結果。董事會可就審議通過的全部內容形成決議,也可以就審議通過的單項內容形成決議。

第三十條 董事會決議應按年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。

第三十一條 董事連續兩次未能出席董事會定期會議也未委托其他董事的,或者在一年內出席董事會會議和董事會專門委員會會議不足半數的,視為不能履行職責,公司可以建議市國資委予以撤換。

第三十二條 出席會議的董事、監事、其他列席會議人員以及會務工作人員對會議內容負有保密責任。如發生泄密致使公司合法權益遭受損害時,公司依法追究泄密人員的相應責任。

 

第六章 會議記錄

第三十三條 董事會會議應對所議事項做出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。現場召開和電話召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音錄像。

第三十四條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議屆次、召開的時間、地點、方式和召集人姓名;

(二)出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名;

(三)會議議題;

(四)董事發言要點;

(五)監事會意見或監事發言要點;

(六)每一審議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對、棄權票數);

(七)會議其他相關內容;

(八)會議記錄人姓名。

第三十五條 出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做好說明性記載。

第三十六條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議,作為公司檔案由董事會辦公室負責收集整理,移交公司檔案管理部門保存,保存期限不少于10年。   

 

第七章 與市國資委的溝通

第三十七條 對于議案中須報經市國資委批準的事項,董事長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項的議案之前向市國資委征詢意見,并將該意見報告董事會。

第三十八條 董事會會議后,董事會可就議案中有關事項的重大分歧等情況向市國資委報告或者溝通。

 

第八章

第三十九條 本指引適用于市國資委履行出資人職責的市屬企業以及由區政府(管委會)負責管理、出資人或工商登記的股東為市人民政府的國有企業。縣(市、區)國有企業可參照執行。

第四十條 有下列情形之一的,公司董事會應當修改議事規則:

(一)議事規則規定的事項與法律法規或規范性文件的規定相抵觸時;

(二)《公司章程》修改后,議事規則規定的事項與《公司章程》的規定相抵觸時;

(三)公司董事會決定修改議事規則時;

 (四)市國資委要求修改時。

第四十一條 本指引所稱“以上”包括本數,“超過”、“過”、“不足”均不包括本數。

第四十二條 公司董事會議事規則的制定和修改須經全體董事的三分之二以上通過并報市國資委備案。

第四十三條 本指引由市國資委負責解釋。

 

 

 

 
 

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